07-3

Отчет Совета директоров Общества

Состав Совета директоров

Положение о Совете директоров АО «Транстелеком» было разработано и утверждено в 2016 году для реализации принципа эффективного управления Советом директоров. Положение о Совете директоров определяет статус, порядок создания и деятельности, состав Совета директоров, и порядок его взаимодействия с иными органами Компании, права, обязанности и ответственность членов Совета директоров, а также порядок избрания и досрочного прекращения их полномочий.

Решением Общего собрания акционеров АО «Транстелеком» от 4 августа 2016 г., №1 был определен количественный состав Совета директоров АО «Транстелеком» - 7 человек и срок полномочий – 3 года. В течение 2017 года изменений в составе Совета директоров не происходило.

Состав Совета директоров на 31 декабря 2017 года:

Ф.И.О. Должность
Урынбасаров Бауыржан Пазылбекович Председатель Совета директоров Общества в качестве представителя интересов акционера
Алиев Нурали Рахатович Член Совета директоров Общества; в качестве представителя интересов акционера
Муханов Марлен Савитович Член Совета директоров Общества; в качестве представителя интересов акционера
Баймырзаұлы Аскар Член Совета директоров Общества; в качестве представителя интересов акционера
Досмукаметов Канат Мухаметкаримович Независимый директор, член Совета директоров Общества
Исекешев Ерлан Орентаевич Независимый директор, член Совета директоров Общества
Хекстер Давид Ричард Независимый директор, член Совета директоров Общества

Послужной список членов Совета директоров АО «Транстелеком»

Урынбасаров Бауыржан Пазылбекович

Председатель Совета директоров – Вице-президент по инфраструктурным проектам АО «НК «ҚТЖ»

Урынбасаров Бауыржан Пазылбекович

Впервые избран в состав Совета директоров АО «Транстелеком» 19 февраля 2016 года (протокол АО «НК «ҚТЖ» № 02/7 от 19 февраля 2016 года).

4 августа 2016 года решением Общего собрания акционеров АО «Транстелеком» (протокол № 1) переизбран членом Совета директоров и Председателем Совета директоров АО «Транстелеком».

Дата рождения: 22 октября 1970 года.

Гражданство: Республика Казахстан.

Образование, в том числе основное и дополнительное:

1993 г. – Алматинский институт инженеров железнодорожного транспорта, организация перевозок и управление движением на железнодорожном транспорте.

Опыт работы:

Начал трудовую деятельность в 1993 году на Западно-Казахстанской железной дороге.

1994 - 1997 гг.- дежурный по парку ст. Кзыл-Орда, дежурный станции Алматы 2, поездной диспетчер Алматинского отделения дороги;

1997 - 2004 гг.- дорожный диспетчер, ведущий инженер, главный специалист, начальник отдела Главного управления перевозок РГП «Қазақстан темір жолы». Помощник Первого заместителя Генерального директора, Советник Первого заместителя Генерального директора, Главный инженер Управления координации перевозочного процесса РГП «Қазақстан темір жолы»;

2004 - 2010 гг.- Главный инженер Дирекции перевозок, Главный инженер Дирекции магистральной сети, Директор филиала АО «НК «ҚТЖ»- «Карагандинское отделение дороги», Директор филиала АО «НК «ҚТЖ»- «Дирекция перевозочного процесса». Директор филиала АО «НК «ҚТЖ»-«Алматинское отделение дороги»;

2010 - 2014 гг.- Управляющий директор-Главный инженер, Управляющий директор по эксплуатационной работе АО «НК «Қазақстан темір жолы»;

с февраля по апрель 2014 г.- и.о Председателя Правления (Президент) АО «Қазтеміртранс»;

2014 - 2016 гг. - Вице-президент АО «НК «Қазақстан темір жолы»;

2016 - 2017 гг. – Главный инженер АО «НК «Қазақстан темір жолы»;

2017 г. - Вице-президент по инфраструктуре АО «НК «Қазақстан темір жолы»

Алиев Нурали Рахатович

Член Совета директоров АО «Транстелеком»

Алиев Нурали Рахатович

Впервые избран в состав совета директоров АО «Транстелеком» решением Общего собрания акционеров от 4 августа 2016 года (протокол №1).

Дата рождения: 1 января 1985 года.

Гражданство: Республика Казахстан.

Образование:

2001-2002 гг. – Пеппердинский университет, Малибу, штат Калифорния, США.

2002-2003 гг. – Международный университет, Вена, Австрия.

2003-2005 гг. – Казахский национальный педагогический университет им. Абая, г. Алматы, Казахстан. Бакалавр экономики и финансов.

2006 г. - Университет Техас, Школа бизнеса McCOMBS, США. Маркетинговые стратегии (курс обучения по программе EMBA).

2005-2006 гг. – Университет «ИМАДЕК», Вена, Австрия. Магистр бизнес-администрирования.

Опыт работы:

2003-2004 гг. – Корпорация «SUCDEN ET DENREES SA», Франция. Сотрудник Департамента международной торговли.

2004-2005 г. - АО «Сахарный центр», Казахстан. Руководитель международного отдела/ Заместитель руководителя международного отдела.

2005-2006 гг. - АО «Сахарный центр», Казахстан. Президент.

2007-2010 гг. - АО «Нурбанк», г. Алматы. Председатель совета директоров / Первый заместитель Председателя Правления / Заместитель председателя.

2008-2013 гг. - АО «Банк Развития Казахстана», г. Астана. Управляющий директор - член Правления.

2013-2014 гг. - АО «Транстелеком». Президент.

2014-2016 гг. – Акимат г.Астана. Заместитель акима.

Общественная деятельность:

С 2013 года - член Попечительского совета общественного фонда «Ана үйі».

С 2015 года - член Координационного совета «Союза машиностроителей Казахстана».

С 2016 года - Председатель Попечительского совета Ассоциации «Astana Invest».

С 2016 года - основатель благотворительного фонда «ZHANARTU».

C 2017 года - Президент Федерации альпинизма и спортивного скалолазания Республики Казахстан.

Муханов Марлен Савитович

Член Совета директоров АО «Транстелеком»

Муханов Марлен Савитович

Впервые избран в состав совета директоров АО «Транстелеком» решением Общего собрания акционеров от 4 августа 2016 года (протокол №1).

Дата рождения: 17 января 1982 года.

Гражданство: Республика Казахстан.

Образование, в том числе основное и дополнительное:

2003 г. – Жезказганский университет им. О.А. Байконурова, г. Жезказган, специальность «Основы права и экономики».

2014 г. – Almaty Management University, г. Алматы, Магистр корпоративного управления.

Опыт работы:

2003 г. – специалист отдела кредитования малого и среднего бизнеса АО «Народный Банк Казахстана» г. Жезказган;

2004 г. – ведущий специалист отдела кредитования малого и среднего бизнеса АФ АО «Нурбанк»;

2005 г. – начальник отдела кредитования малого и среднего бизнеса АГФ АО «Банк Центр Кредит»;

2006 г. – начальник отдела управления корпоративного бизнеса АО «Нурбанк»;

2007 г. – Начальник управления корпоративного бизнеса АО «Нурбанк»;

с мая 2008 г. Генеральный директор ТОО «Capital Holding».

Баймырзаұлы Аскар

Член Совета директоров АО «Транстелеком»», Руководитель группы по правовому обеспечению Департамента правового обеспечения и судебно-претензионной работы АО «НК «ҚТЖ»

Баймырзаұлы Аскар

Впервые избран в состав совета директоров АО «Транстелеком» решением Общего собрания акционеров от 4 августа 2016 года (протокол №1).

Дата рождения: 9 января 1985 года.

Гражданство: Республика Казахстан.

Образование, в том числе основное и дополнительное:

2006 г. – Казахский национальный университет имени аль-Фараби, г. Алматы, специальность Юриспруденция.

2008 г. – Казахский национальный университет имени аль-Фараби, г. Алматы, Магистр Юриспруденции.

2010 г. – Казахский экономический университет имени Т. Рыскулова, г. Алматы, экономический факультет.

Опыт работы:

2011-2016 гг. – Главный менеджер Департамента правового обеспечения АО «НК «ҚТЖ».

2016 г.- Руководитель группы по правовому обеспечению Департамента правового обеспечения и судебно-претензионной работы АО «НК «ҚТЖ».

Исекешев Ерлан Орентаевич

Независимый директор, Член Совета директоров АО «Транстелеком»

Исекешев Ерлан Орентаевич

Впервые избран в состав совета директоров АО «Транстелеком» решением Общего собрания акционеров от 4 августа 2016 года (протокол №1).

Дата рождения: 1 июля 1968 года.

Гражданство: Республика Казахстан.

Образование, в том числе основное и дополнительное:

1992 г. - Алма-Атинский энергетический институт, Инженер-электрик по специальности «Электропривод и автоматизация промышленных установок и технологических комплексов»;

2003 г. - Университет «Туран», Экономист по специальности «Налоги и налогообложение»;

2003 г. – семинар «Энергетическая промышленность для стран Центральной Азии и Закавказья» (г. Токио, Япония);

2003 г. – семинар «Развитие энергетики в Малайзии» (г. Куала-Лумпур, Малайзия);

2004 г. – семинар «Управление энергетическими компаниями и станциями в процессе перехода к энергетическому пулу в условиях либерализованного рынка» (г. Лондон, Англия);

2010 г. – Французская школа бизнеса «НЕС», г. Париж. «International Executive MBA», специализация – «Менеджмент в сфере «Нефть, Газ, Энергетика».

Опыт работы:

1992 - 1993 гг. – Инженер по комплектации оборудования государственной холдинговой компании «Казахгаз», г. Уральск;

1992 - 2000 гг. – Директор ТОО «Табыс», ТОО «Алекс», финансовый директор ТОО «Рауан»;

1993 - 2000 гг. – Финансовый директор ТОО «Караганды Пауэр», заместитель директора Нефтехимического завода, г. Атырау, работа на руководящих должностях коммерческих структур;

2000 - 2002 гг. – Заместитель директора ТОО «Астана энергосервис» ОАО «Астанаэнергосервис», г. Астана;

2002 - 2005 гг. – Коммерческий директор ТОО «Караганды Жылу», г. Караганда;

2005 г. – Генеральный директор ТОО «Караганды Жарык», г. Караганда;

2005 - 2007 гг. – Генеральный директор ТОО «Караганды Жылу», г. Караганда;

2007 - 2008 гг. – Заместитель акима Карагандинской области по коммунальным вопросам;

2008 г. – советник Председателя Правления АО «KazynaCapitalManagement» по вопросам создания и развития Инвестиционного Фонда в области энергетики «Ithmaar Kazyna CIS Regional Energy Fund»;

2009 - 2011 гг. – Управляющий партнер инвестиционного фонда «Falah Partners»;

2009 - 2012 гг. – Независимый директор, член Совета директоров АО «Самрук-Энерго»;

2011 год - по настоящее время – Председатель Совета директоров многопрофильной холдинговой компании ТОО «ISS Corporation».

Досмукаметов Канат Мухаметкаримович

Независимый директор, Член Совета директоров АО «Транстелеком»

Досмукаметов Канат Мухаметкаримович

Впервые избран в состав совета директоров АО «Транстелеком» решением Общего собрания акционеров от 4 августа 2016 года (протокол №1).

Дата рождения: 22 декабря 1973 года.

Гражданство: Республика Казахстан.

Образование, в том числе основное и дополнительное:

1994 г. – Казахская государственная академия управления, специальность – Бизнес и менеджмент.

Кандидат экономических наук.

Опыт работы:

1994 - 2000 гг. – ведущий, главный экономист, начальник отдела лицензирования, начальник отдела методологии, заместитель начальника Управления банковского надзора, заместитель директора Департамента банковского надзора Национального Банка Республики Казахстан;

2000 - 2003 гг. – начальник Управления координации Национального Банка Республики Казахстан (г. Астана);

2003 года – заместитель директора Департамента финансового надзора Национального Банка Республики Казахстан;

2004 - 2006 гг. – Заместитель Председателя Агентства по регулированию финансового рынка и финансовых организаций;

2006 - 2007 гг. – Управляющий директор Инвестиционной компании «SAFC»;

2007 г. – Заместитель Председателя Правления АО «Национальный холдинг «КазАгро»;

2007 - 2009 гг. – Председатель Правления АО «Delta Bank»;

2009 г. – Управляющий директор ТОО «Deloitte TCF»;

2009 - 2012 гг. – Председатель Комитета казначейства Министерства финансов Республики Казахстан;

2012 г. – Управляющий директор акционерного общества «Самрук-Казына»;

2012 - 2015 гг. – Заместитель Председателя Правления Евразийского банка развития;

2015 гг. – Заместитель Председателя Правления АО «Банк Развития Казахстана»;

2016 год - Генеральный директор ТОО «Полиметалл Евразия».

В разные годы:
Председатель Совета директоров АО «СК «Пана Иншуранс»; Член Совета директоров: АО «Банк развития Казахстана», АО «Экспортно-кредитная страховая корпорация «КазЭкспортГарант», АО «Инвестиционный фонд Казахстана», АО «Альянс Банк», АО Банк ВТБ (Казахстан).

Хекстер Давид Ричард

Независимый директор, Член Совета директоров АО «Транстелеком»

Хекстер Давид Ричард

Впервые избран в состав совета директоров АО «Транстелеком» решением Правления АО «НК «КТЖ» в 2011 году. Решением Общего собрания акционеров от 4 августа 2016 года (протокол № 1) переизбран в состав Совета директоров.

Дата рождения: 11 марта 1949 года.

Гражданство: Соединённое Королевство Великобритании и Северной Ирландии.

Образование, в том числе основное и дополнительное:

1970 г. – Оксфордский университет, изучал философию, политику и экономику. Степень Магистра Гуманитарных наук.

1973 г. – Кранфилдская школа менеджмента, степень MBA.

2008 г. – Университетский Колледж Лондона при Лондонском университете – Юриспруденция и политическая теория.

2011 г. – Биркбек (Лондонский университет) – изучал этику и политическую философию. Степень Магистра Философии.

2016 г. - Лондонский университет королевы Марии, Доктор философии в области Политической философии.

Опыт работы:

1970 - 1992 гг. – занимал различные должности в Citibank.

1992 - 2004 гг. – работал в Европейском банке реконструкции и развития.

2002 - 2004 гг. - член Совета директоров Small Business Bank.

В настоящее время является Независимым директором в Совете директоров Piraeus Bank S.A., Независимым директором в Совете директоров Bank Zachodni WBK, Председатель Наблюдательного совета Private Equity New Markets.

Критерии отбора независимости директоров, Председателя Правления и членов Комитетов Совета директоров

В соответствии с подпунктом Уставом АО «Транстелеком» вопросы определения количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрание Председателя и его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

В соответствии с Положением о Совете директоров АО «Транстелеком» кандидаты в члены Совета директоров и члены Совета директоров должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями и безупречной репутацией в деловой и отраслевой среде, необходимыми для выполнения его обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах Общего собрания акционеров и Общества.

На сегодняшний день, в Совете директоров соблюдается баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Компании и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.

В состав Совета директоров Компании входят:

  • эксперты в области устойчивого развития – Урынбасаров Б.П., Алиев Н.Р., Баймырзаұлы А.;
  • эксперты в области экономики, финансов и аудита – Давид Ричард Хекстер, Досмукаметов К.М.;
  • эксперты в области коммерции и продаж – Муханов М.С., Исекешев Е.О.

Независимые директоры привносят опыт международного управления, стратегического видения, знания специфики отрасли, в которой Компания осуществляет операции, корпоративного управления, риск-менеджмента. Одновременно, все директора владеют знаниями в области финансовой отчетности и аудита, бизнес – планирования и управления проектами. Независимые директора возглавляют Комитеты Совета директоров, активно участвуют в их работе, обеспечивают выработку объективных решений с учетом интересов всех акционеров.

Независимые директоры Общества за отчетный период полностью соответствовали критериям независимости, предусмотренным статьей 1 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах»:

  • не является аффилированным лицом АО «Транстелеком» и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества);
  • не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам АО «Транстелеком»;
  • не связан подчиненностью с должностными лицами АО «Транстелеком» или организаций — аффилированных лиц АО «Транстелеком» и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;
  • не является государственным служащим;
  • не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;
  • не участвует в аудите АО «Транстелеком» в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров.

В Положении о Совете директоров установлены дополнительные требования к кандидатам на должность Независимого директора, которым также соответствуют Независимые директоры Компании:

  • обладать специальными навыками в определенных областях, связанных с функциональными обязанностями независимого директора, членства в комитетах Совета директоров;
  • должен владеть общей информацией о ключевых вопросах, характерных для организации, схожей по объему и характеру операций с Обществом, в том числе показывать понимание: регуляторных обязательств; конкурентного окружения на национальном и международном рынках; особенностей в области корпоративных финансов, аудита и внутреннего контроля, стратегии и/или по вопросам назначения и/или вознаграждения для обеспечения экспертного мнения при членстве в соответствующем комитете Совета директоров Общества;
  • иметь безупречную репутацию/позитивные достижения в деловой и/или отраслевой среде, придерживаться высоких этических норм. В биографии кандидата отсутствуют факты совершения преступления в сфере экономической деятельности, а также административного правонарушения в предпринимательской деятельности;
  • обладать временем, достаточным для участия в работе Совета директоров не только во время заседаний Совета директоров, но и для надлежащего изучения материалов к заседаниям Совета директоров.

Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям на 100% состоят из Независимых директоров, Комитет по стратегическому планированию состоит из трех Независимых директоров и одного члена Совета директоров, где Председателем является Независимый директор, что соответствует пункту 3. статьи 53-1. Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах».

Критерии независимости для членов Комитетов, являющихся Независимыми директорами, соответствуют вышеописанным требованиям.

Критерии отбора независимости для Председателя Правления не предусмотрены законодательством и внутренними документами Общества.

Вознаграждение директоров

Представители акционеров в составе Совета директоров вознаграждения не получают.

За выполнение обязанностей члена Совета директоров Общества независимые директора получают фиксированное вознаграждение, определённое решением Общего собрания акционеров от 4 августа 2016 года, протокол №1.

В случае участия независимого директора менее чем в половине всех проведенных очных и заочных заседаний Совета директоров в отчетном периоде, за исключением отсутствия на очных заседаниях по причине болезни, нахождения в отпуске, командировке, фиксированное вознаграждение не выплачивается.

Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные), связанные с выездом на заседания Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества, проводимые вне места постоянного жительства независимого директора.

Оценка деятельности Совета директоров, его комитетов, отдельных членов Совета директоров, Правления, Службы внутреннего аудита и ее руководителя

В соответствии с Положением о Совете директоров, Совет директоров осуществляет оценку собственной работы, оценку членов Совета директоров, оценку комитетов Совета директоров.

Совет директоров может провести оценку:

  1. собственными силами путем анкетирования, интервьюирования и т.д.;
  2. с привлечением консультантов, профессиональных ассоциаций и организаций, присваивающих рейтинги корпоративного управления;
  3. используя смешанный подход: собственными силами при координации процесса со стороны консультантов.

Оценку деятельности за 2017 год планируется провести в первом полугодии 2018 года.

В целях оценки деятельности Правления Общества, Совет директоров 25 сентября 2017 года (протокол №5/2017) утвердил Правила оценки деятельности и выплаты вознаграждения руководящим работникам АО «Транстелеком». На основании вышеуказанных Правил 8 ноября 2017 года (протокол №9/2017) были утверждены Карты ключевых показателей деятельности с фактическими значениями и расчеты размеров вознаграждений Председателя Правления и членов Правления АО «Транстелеком» по итогам работы за 2016 год и Мотивационные карты Председателя и членов Правления АО «Транстелеком» на 2017 года и паспортов ключевых показателей деятельности.

Оценка деятельности руководителя Службы внутреннего аудита осуществляется на основании Правил оценки деятельности и выплаты вознаграждения руководителю Службы внутреннего аудита АО «Транстелеком», утверждённых решением Совета директоров Общества от 12 декабря 2017 года (протокол № 10/2017). На этом же заседании Совета директоров была утверждена мотивационная Карта КПД руководителя Службы внутреннего аудита АО «Транстелеком» на 2017 год.